快新闻一位资深董秘的真实经历：你绝不知道的IPO那些事

本文转发自微信公众号“阿尔法工场”(alpworks)，作者：西来问道

1、我的董秘生涯

我是在2001年参加工作的。

期间我从一个宣传策划部的实习生干起，历经了投行部、董事局办公室、董事长助理、董事会秘书、副总这些岗位。

在09年拿到了《董事会秘书资格证》，正式出任过一家A股上市公司的董事会秘书和两家拟上市公司的董事会秘书，以及一家香港上市公司的公司秘书。

我承认我比很多人同龄人幸运，但我从一个普通学生考上大学，又在上海-深圳-香港-广州的这么折腾了一圈，可以说付出的艰辛不比哪个同龄人少，而获得的财富也不比哪个董秘多。

我说说我的董秘生涯，大家就明白为什么我说这是个倒霉行当了。

我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。

之前我在2002年初的时候就结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、资产证券化的念头。

到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是很欣赏我，但也许认为我太年轻，所以开口让我推荐一位董事会秘书过去，我就推荐了一位我的研究生师兄。

当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业(当年营收12亿)，那家传统制造业企业(当年营收4.5亿)的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？

可事实的结果是我大错特错了。

那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在(2013年)的复权价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头!

而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。

所以呢，“打铁还需自身硬!”管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的!

哎，第一任董秘的IPO就很不顺利啊。

也许那家传统制造业企业的实际控制人知道我的能力，又惋惜我的际遇，就适时的把我推荐给了另一位集团大老板。

这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企(实为集体所有制)!

好吧，这回咱就卯足了劲干吧!功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了!

正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：“XXX，你还年轻，先求利吧，以后再求名……”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。

我的第二任董秘生涯就这么结束了。

2、体会和感受

在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。

IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。

特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。

可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。

这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门!

有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。

而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子!

所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也认!呵呵。

好了，说一下第二任董秘这个故事的尾声：很多圈内人对此的评价是：接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。

这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。

世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。

当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团投资部的总监，主持集团另一个IPO项目。

但是，年轻嘛，还是伤情了。不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。

香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力(或者说折腾吧)，在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。

我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。

香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙(本来就是借鉴人家的嘛)，但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。

当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？

不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。

可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。

当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。

有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。

就我的情况大放送一下吧：以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。

以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财!

可要是上不成呢？(还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧)要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？

哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊!

不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊!

你上不上他们都要收钱啊!不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车!

券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。

至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图!

所以下面将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。

3、精彩的第三人董秘生涯

有些人对我上面这句话不甚理解，会问：资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？

我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：

现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？必有其过人之处!但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。

可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新!

这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？嗯，这是个问题。

我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。

幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的资产证券化。

“说走咱就走，该出手时就出手!”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成……

但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊!

我在做好上市整体方案后一上来就为这个项目配备了国内顶级律师事务所的名牌律师、顶尖会计师事务所的大牌会计师、金字招牌券商的老牌保荐代表人。

注意，律师、会计师、券商的这个先后排名!这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对投资人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。

4、上文说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？

因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司!”

我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。

可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。

很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？

就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。

仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。

说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法(做假账除外)都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。

就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营(我把这个叫“以时间换空间”)。

别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情(指中小、创业板)，但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？

几乎同时，会计师就可以引入了。

我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说!

(我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊……，嘿嘿嘿嘿。)

一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。

说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。

可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊!什么叫“实质重于形式”的审查原则？

你原始资本积累的那些“原罪”就不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你了!

也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。

说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来!这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过!!!

要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。

好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂!

接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。

说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？

“四大”后台(不是指权力、门路哦，是说业务后台)实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。

想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大!”

国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。